OWSU · wersja 2026-09-25 · tekst autentyczny

Ogólne Warunki Świadczenia Usług OpsWay

Wersja 2026-09-25 · Tekst autentyczny: polski · Stały adres tej wersji: https://opsway.com/legal/owsu/2026-09-25

Niniejsze Ogólne Warunki Świadczenia Usług („OWŚU") określają zasady, na jakich Digital Delivery Center Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, ul. Kawalerzystów 17/12, 53-004 Wrocław, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000964819, NIP 8992922295, REGON 521700010, działająca pod marką OpsWay (dalej „Wykonawca"), świadczy usługi na rzecz przedsiębiorcy wskazanego w Formularzu Zamówienia (dalej „Klient").

OWŚU stanowią wzorzec umowny w rozumieniu art. 384 Kodeksu cywilnego. Same przez się nie kreują zobowiązania do świadczenia — wiążą Strony z chwilą i w zakresie wynikającym z podpisanego Formularza Zamówienia.

OWŚU są przeznaczone wyłącznie dla podmiotów wpisanych do Krajowego Rejestru Sądowego — patrz § 2 ust. 9.

§ 1. Definicje

Użyte w OWŚU pojęcia oznaczają:

„Formularz Zamówienia" — dokument podpisywany przez obie Strony, określający zakres świadczeń, warunki handlowe oraz wersje dokumentów, o których mowa w § 2 ust. 4. Formularz Zamówienia jest jedynym dokumentem podpisywanym przez Strony i jedynym źródłem zakresu i warunków handlowych; nie posiada załączników.
„Umowa" — stosunek prawny powstały z chwilą podpisania Formularza Zamówienia, na który składają się Formularz Zamówienia oraz dokumenty pinowane zgodnie z § 2 ust. 4 w wersjach w nim wskazanych.
„Rodzaj Świadczenia" — jeden z pięciu rodzajów świadczeń opisanych w § 4, włączany do Umowy przez jego wskazanie w Formularzu Zamówienia.
„Element Odbioru" — wyodrębniona część przedmiotu Umowy stanowiąca jednostkę odbioru, wskazana jako taka w Formularzu Zamówienia; w braku takiego wskazania — całość świadczeń objętych Rodzajami Świadczenia A, B lub C w danym Formularzu Zamówienia.
„Oprogramowanie" — moduły, warstwy integracyjne, konfiguracje i inne artefakty informatyczne przekazywane lub wykonywane przez Wykonawcę na podstawie Umowy.
„System Odoo" — standardowe oprogramowanie Odoo, objęte odrębną licencją i subskrypcją Odoo S.A., nabywaną i opłacaną przez Klienta we własnym zakresie.
„Środowisko Klienta" — infrastruktura, na której uruchomione jest Oprogramowanie, wraz ze środowiskiem produkcyjnym i testowym, pozostająca w wyłącznej dyspozycji i pod wyłączną kontrolą Klienta.
„Zawiadomienie o Gotowości" — oświadczenie Wykonawcy o gotowości Elementu Odbioru do odbioru, złożone zgodnie z § 7 ust. 3.
„Okres Odbioru" — okres, o którym mowa w § 7 ust. 6.
„Odbiór" — potwierdzenie zgodności Elementu Odbioru z jego opisem w Formularzu Zamówienia, następujące przez podpisanie protokołu odbioru albo w sposób wskazany w § 7 ust. 8 lub 9.
„Błąd" — powtarzalna wada powodująca działanie Oprogramowania w sposób istotnie odmienny od stanu potwierdzonego przy Odbiorze. Nowe lub zmienione oczekiwania Klienta nie stanowią Błędu.
„Lista Usterek" — lista niezgodności sporządzana zgodnie z § 7 ust. 7 lit. b.
„Kwota Zatrzymana" — część wynagrodzenia wskazana w Formularzu Zamówienia, wymagalna zgodnie z § 7 ust. 10.
„Systemy AI" — systemy sztucznej inteligencji wykorzystywane przez Wykonawcę przy wykonywaniu Umowy, w tym udostępniane przez dostawców zewnętrznych wskazanych na Liście Podwykonawców.
„Lista Podwykonawców" — publikowany przez Wykonawcę wykaz podmiotów przetwarzających dane w jego imieniu, wraz z celem, kategoriami danych i regionem przetwarzania, w wersji pinowanej Formularzem Zamówienia.
„DPA" — umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych (art. 28 RODO), w wersji pinowanej Formularzem Zamówienia.
„Dzień roboczy" — dzień od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy w Rzeczypospolitej Polskiej.
„Godziny robocze" — godziny od 9:00 do 17:00 czasu środkowoeuropejskiego w Dniu roboczym.
„Warunki Zastrzeżone" — postanowienia wymienione w § 3 ust. 4.
„Wartość netto Formularza Zamówienia" — suma kwot netto wskazanych w Formularzu Zamówienia, w tym górnej granicy puli godzin, jeżeli Formularz Zamówienia taką pulę przewiduje. Nie obejmuje podatku od towarów i usług, kosztów osób trzecich rozliczanych zgodnie z § 10 ani wynagrodzenia za prace dodatkowe zamówione w trybie § 8.

§ 2. Formularz Zamówienia, zawarcie Umowy i pinowanie wersji

Każde zaangażowanie Stron formalizowane jest przez Formularz Zamówienia. Wykonawca nie przyjmuje zleceń, do których nie został podpisany Formularz Zamówienia.
Formularz Zamówienia określa co najmniej: a) oznaczenie Stron i osób je reprezentujących; b) włączone Rodzaje Świadczenia (§ 4); c) zakres świadczeń oraz to, co pozostaje poza zakresem, wyrażone wprost; d) Elementy Odbioru, jeżeli Strony dzielą zakres na jednostki odbioru; e) wynagrodzenie, walutę, harmonogram i terminy płatności oraz — dla świadczeń rozliczanych godzinowo — stawkę godzinową; f) warunki startowe (§ 5 ust. 1) w zakresie specyficznym dla danego zaangażowania; g) osoby i adresy do kontaktu oraz adres serwisowy do zgłoszeń; h) oznaczenia wersji i stałe adresy URL dokumentów, o których mowa w ust. 4; i) oświadczenie Klienta, o którym mowa w ust. 5; j) oświadczenie o odstępstwach, o którym mowa w § 3 ust. 6.
Formularz Zamówienia nie posiada załączników. Opis zakresu, o którym mowa w ust. 2 lit. c, zawarty jest w treści Formularza Zamówienia i wyznacza wyłączny zakres odbioru, gwarancji oraz zobowiązań Wykonawcy. Materiały przedstawione przed zawarciem Umowy — oferty, prezentacje, wyceny, korespondencja, makiety, nagrania i ustalenia ustne — nie wchodzą w zakres Umowy i nie stanowią podstawy zgłoszenia niezgodności.
Formularz Zamówienia wskazuje — przez podanie oznaczenia wersji oraz stałego adresu URL — wersje następujących dokumentów: a) niniejszych OWŚU; b) DPA; c) Listy Podwykonawców. Wskazane wersje są niezmienne i wiążą Strony przez okres określony w § 18. OWŚU nie pinują samodzielnie wersji DPA ani Listy Podwykonawców; czyni to wyłącznie Formularz Zamówienia.
Zrzut PDF każdej z wersji, o których mowa w ust. 4, załączany jest do Formularza Zamówienia w chwili jego wystawienia. Klient oświadcza w Formularzu Zamówienia, że przed zawarciem Umowy otrzymał te dokumenty w postaci umożliwiającej ich przechowywanie i odtwarzanie w zwykłym toku czynności (art. 384 § 4 Kodeksu cywilnego). Zrzut PDF nie jest załącznikiem w rozumieniu ust. 3 — jest utrwaleniem wzorca na potrzeby dowodowe.
Podpisanie Formularza Zamówienia oznacza przyjęcie pinowanych wersji dokumentów, o których mowa w ust. 4, i jest równoznaczne z zawarciem Umowy. Umowa wchodzi w życie z dniem złożenia podpisu przez Stronę składającą podpis jako druga.
Formularz Zamówienia niezawierający odstępstw od Warunków Zastrzeżonych podpisywany jest w formie dokumentowej (art. 77² Kodeksu cywilnego), w szczególności za pośrednictwem Odoo Sign. Formularz Zamówienia zawierający odstępstwo od Warunku Zastrzeżonego wymaga formy określonej w § 3 ust. 5.
Każdy Formularz Zamówienia stanowi odrębną Umowę. Zakres, wynagrodzenie, odbiór, gwarancja i ograniczenie odpowiedzialności oceniane są odrębnie dla każdego Formularza Zamówienia.
Zakres podmiotowy. Umowę na podstawie OWŚU zawiera się wyłącznie z przedsiębiorcą będącym osobą prawną albo jednostką organizacyjną wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. OWŚU nie znajdują zastosowania do osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą ani do wspólników spółki cywilnej, a Formularz Zamówienia nie może zostać z takim podmiotem zawarty. Klient oświadcza w Formularzu Zamówienia swój numer KRS. Objęcie takiego podmiotu współpracą wymaga odrębnego instrumentu, uzgodnionego w trybie § 3 ust. 5.

§ 3. Pierwszeństwo dokumentów, wyłączenie wzorców Klienta i Warunki Zastrzeżone

Kolejność pierwszeństwa w razie sprzeczności: a) Formularz Zamówienia — w zakresie, w jakim OWŚU dopuszczają odstępstwo, oraz w zakresie odstępstw skutecznych zgodnie z ust. 5; b) DPA — w sprawach ochrony danych osobowych; c) OWŚU; d) Lista Podwykonawców.
Formularz Zamówienia odstępuje od OWŚU wyłącznie tam, gdzie OWŚU wyraźnie na to pozwalają. Postanowienie Formularza Zamówienia sprzeczne z OWŚU w kwestii, co do której OWŚU nie przewidują odstępstwa, jest bezskuteczne, a w jego miejsce stosuje się OWŚU; pozostała treść Formularza Zamówienia pozostaje w mocy.
Wyłączenie wzorców Klienta. Ogólne warunki zakupu, regulaminy zamówień, warunki zamieszczone na zamówieniu Klienta, w jego portalu dostawcy, w korespondencji lub w innym wzorcu stosowanym przez Klienta nie wiążą Wykonawcy, niezależnie od tego, czy Wykonawca sprzeciwił się im wyraźnie oraz czy przystąpił do wykonania świadczeń. Wykonawca niniejszym oświadcza, że nie zamierza zawrzeć umowy na warunkach wynikających z jakiegokolwiek wzorca stosowanego przez Klienta (art. 385⁴ § 2 Kodeksu cywilnego). Włączenie takiego wzorca do Umowy wymaga jego wyraźnego wskazania w Formularzu Zamówienia oraz zachowania formy określonej w ust. 5.
Warunki Zastrzeżone. Następujące postanowienia nie mogą zostać zmienione Formularzem Zamówienia w trybie zwykłym: 1) ograniczenie odpowiedzialności Wykonawcy oraz wyłączenia od tego ograniczenia (§ 16); 2) prawo Wykonawcy do ponownego wykorzystania narzędzi, frameworków, komponentów wielokrotnego użytku, metodyk i ogólnej wiedzy o Systemie Odoo oraz do świadczenia usług na rzecz podmiotów konkurencyjnych wobec Klienta (§ 12 ust. 6); 3) wyłączenie odpowiedzialności z tytułu rękojmi (§ 11 ust. 8); 4) zgoda Klienta na wykonywanie prac z użyciem Systemów AI oraz Lista Podwykonawców (§ 13); 5) prawo polskie jako właściwe oraz sąd właściwy dla siedziby pozwanego (§ 20 ust. 3); 6) DPA jako warunek przetwarzania danych produkcyjnych (§ 15 ust. 3).
Tryb odstępstwa od Warunku Zastrzeżonego. Odstępstwo od któregokolwiek z Warunków Zastrzeżonych jest skuteczne wyłącznie wtedy, gdy spełnione są łącznie następujące warunki: a) odstępstwo jest zapisane w Formularzu Zamówienia jako odrębny, wyraźnie oznaczony punkt, wskazujący numer zmienianego postanowienia OWŚU oraz treść obowiązującą w jego miejsce; b) Formularz Zamówienia jest podpisany po stronie Wykonawcy osobiście przez członka zarządu Wykonawcy (Andriy Samilyak albo Serhii Morin); oraz c) podpis ten złożony jest w formie kwalifikowanego podpisu elektronicznego albo w formie pisemnej (art. 78 i art. 78¹ Kodeksu cywilnego). Strony zastrzegają tę formę pod rygorem nieważności odstępstwa (art. 76 Kodeksu cywilnego). Odstępstwo niespełniające któregokolwiek z warunków a)–c) jest bezskuteczne, a w jego miejsce stosuje się OWŚU; pozostała treść Formularza Zamówienia pozostaje w mocy.
Oświadczenie o odstępstwach. Każdy Formularz Zamówienia zawiera oświadczenie Stron o tym, że nie zawiera odstępstw od Warunków Zastrzeżonych, albo wskazuje punkt, w którym odstępstwa zostały zapisane. Oświadczenie to stanowi postanowienie Umowy, a nie postanowienie wzorca.
Zakres umocowania po stronie Wykonawcy. Formularz Zamówienia podpisuje po stronie Wykonawcy członek zarządu albo pełnomocnik. Klient przyjmuje do wiadomości, że pełnomocnictwa udzielane przez Wykonawcę osobom niebędącym członkami zarządu nie obejmują umocowania do odstępowania od Warunków Zastrzeżonych. Niniejsze postanowienie stanowi informację o zakresie umocowania w rozumieniu art. 103 i art. 104 Kodeksu cywilnego.

§ 4. Rodzaje świadczeń

Wykonawca świadczy usługi w pięciu Rodzajach Świadczenia, włączanych do Umowy przez ich wskazanie w Formularzu Zamówienia. Formularz Zamówienia może włączyć jeden lub kilka Rodzajów Świadczenia.
Rodzaj A — sprzedaż gotowego rozwiązania. Odpłatne przekazanie Klientowi gotowego, istniejącego w dniu zawarcia Umowy Oprogramowania, w stanie, w jakim się ono znajduje („as-is"), wraz z udzieleniem licencji na zasadach § 12, instalacją na Środowisku Klienta i konfiguracją niezbędną do uruchomienia. W zakresie Rodzaju A Umowa nie jest umową o dzieło — Wykonawca przekazuje rozwiązanie gotowe i nie zobowiązuje się do wytworzenia nowych funkcjonalności.
Rodzaj B — modyfikacja istniejącego rozwiązania. Wykonanie zmian w istniejącym Oprogramowaniu lub w Systemie Odoo Klienta, w zakresie opisanym w Formularzu Zamówienia.
Rodzaj C — nowa budowa. Wykonanie nowego Oprogramowania w zakresie opisanym w Formularzu Zamówienia.
Rodzaj D — konsulting, konfiguracja i szkolenia. Doradztwo, analiza, konfiguracja Systemu Odoo z poziomu jego interfejsu, warsztaty i szkolenia.
Rodzaj E — wsparcie godzinowe bez SLA. Praca wykonywana na bieżące zlecenia Klienta, rozliczana według rzeczywistego zużycia godzin, bez gwarantowanych czasów reakcji ani naprawy.
Charakter zobowiązania. W zakresie Rodzajów A, B i C Wykonawca zobowiązuje się do osiągnięcia rezultatu opisanego w Formularzu Zamówienia. W zakresie Rodzajów D i E Wykonawca zobowiązuje się do starannego działania przy zachowaniu staranności właściwej dla zawodowego charakteru swojej działalności (art. 355 § 2 Kodeksu cywilnego); do tych Rodzajów Świadczenia stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu (art. 750 Kodeksu cywilnego).
Wyłączenie reżimu odbioru i gwarancji dla Rodzajów D i E. Do świadczeń Rodzaju D i E nie stosuje się § 7 (Odbiór) ani § 11 (Gwarancja). Świadczenia te uważa się za wykonane z chwilą ich faktycznego wykonania; podstawą rozliczenia jest ewidencja czasu pracy, o której mowa w § 9 ust. 8. Wykonawca nie udziela gwarancji na rezultat konsultacji, analizy, rekomendacji, konfiguracji dokonanej w Rodzaju D ani pracy wykonanej w Rodzaju E.
Formularz Zamówienia obejmujący kilka Rodzajów Świadczenia. Jeżeli Formularz Zamówienia włącza zarówno Rodzaj A, B lub C, jak i Rodzaj D lub E, reżim odbioru i gwarancji stosuje się wyłącznie do tych elementów zakresu, które należą do Rodzajów A, B lub C, i ocenia się go odrębnie dla każdego Elementu Odbioru. Wykorzystanie godzin Rodzaju D lub E nie wstrzymuje Odbioru, nie przedłuża gwarancji i nie jest objęte protokołem odbioru.
Wyłączenia ogólne. Umowa nie obejmuje w szczególności: dostawy ani konfiguracji sprzętu; licencji i subskrypcji Systemu Odoo; licencji oprogramowania osób trzecich; doradztwa prawnego, podatkowego, księgowego i regulacyjnego; migracji księgowej; usług utrzymania po okresie gwarancji; ani jakichkolwiek świadczeń ciągłych — chyba że Formularz Zamówienia stanowi inaczej.
Zastosowania krytyczne. Oprogramowanie nie jest projektowane ani przeznaczone do wykorzystania w systemach o krytycznym znaczeniu dla bezpieczeństwa lub życia ludzkiego. Klient nie wdroży Oprogramowania w takim kontekście bez uprzedniego pisemnego uzgodnienia z Wykonawcą dodatkowych zabezpieczeń technicznych i umownych.

§ 5. Obowiązki i zapewnienia Klienta

Warunki startowe. Klient we własnym zakresie i na własny koszt zapewnia: a) licencje i subskrypcję Systemu Odoo w liczbie odpowiadającej jego potrzebom oraz Środowisko Klienta obejmujące środowisko produkcyjne i testowe; b) czynny dostęp do systemów podmiotów trzecich objętych zakresem Umowy, wraz z wymaganymi licencjami, modułami programistycznymi, certyfikatami, tokenami i dostępem do ich API; c) dane i decyzje danych podstawowych niezbędne do wykonania Umowy, w formacie umożliwiającym ich zaczytanie, wraz ze wskazaniem systemu źródłowego; d) udział właściciela lub administratora Środowiska Klienta w czynnościach instalacyjnych na środowisku produkcyjnym, w terminach uzgodnionych z Wykonawcą; e) udział wyznaczonych pracowników w testach odbiorczych i szkoleniach; f) sprzęt i prace fizyczne po stronie Klienta, jeżeli zakres Umowy ich wymaga; g) pozostałe warunki startowe wskazane w Formularzu Zamówienia.
Skutek niezapewnienia. Niezapewnienie któregokolwiek z warunków, o których mowa w ust. 1, wstrzymuje odpowiednie etapy prac; terminy realizacji przesuwają się o czas opóźnienia powstałego z tej przyczyny, a opóźnienie takie nie stanowi zwłoki ani nienależytego wykonania Umowy przez Wykonawcę i nie rodzi po stronie Wykonawcy żadnej odpowiedzialności. Niedostępność lub wadliwe działanie systemów podmiotów trzecich, ich API lub usług nie stanowi wady przedmiotu Umowy i nie wstrzymuje Odbioru.
Dane źródłowe. Klient przyjmuje do wiadomości, że Oprogramowanie działa na danych przekazanych przez Klienta oraz zwracanych przez systemy podmiotów trzecich. Wykonawca nie odpowiada za poprawność, kompletność ani spójność tych danych, ani za skutki ich zmiany.
Kopie bezpieczeństwa. Przed każdą zmianą wprowadzaną na środowisku produkcyjnym Wykonawca wskaże Klientowi wymagany zakres kopii bezpieczeństwa. Wykonanie kopii bezpieczeństwa oraz odtworzenie środowiska (rollback) leżą po stronie Klienta jako wyłącznego dysponenta Środowiska Klienta.
Zapoznanie się z rozwiązaniem gotowym. W zakresie Rodzaju A Klient oświadcza w Formularzu Zamówienia, że przed zawarciem Umowy zapoznał się z funkcjonalnością przekazywanego Oprogramowania oraz miał nieograniczoną możliwość zgłoszenia uwag i zastrzeżeń, a wszystkie zgłoszone uwagi zostały rozpatrzone.
Praca nad kodem. Przez czas trwania Umowy odpowiedzialność za kod źródłowy Oprogramowania ponosi Wykonawca. Strony nie prowadzą równoległego programowania w obrębie tych samych modułów; jest to warunek, pod którym Wykonawca przyjmuje odpowiedzialność za jakość rozwiązania. Klient jest uprawniony do samodzielnego tworzenia własnych modułów działających obok Oprogramowania; Wykonawca nie odpowiada za ich działanie ani za skutki ich wdrożenia, w tym za ich wpływ na Oprogramowanie.

§ 6. Realizacja i plan uruchomienia

Wykonawca rozpoczyna prace po łącznym spełnieniu: zapłaty pierwszej części wynagrodzenia wskazanej w Formularzu Zamówienia oraz warunków startowych, o których mowa w § 5 ust. 1. Spełnienie warunków startowych Strony potwierdzają listą kontrolną przesłaną e-mailem.
Plan uruchomienia. Po spełnieniu warunków, o których mowa w ust. 1, Wykonawca przekazuje Klientowi odrębną wiadomością e-mail plan uruchomienia obejmujący terminy realizacji poszczególnych Elementów Odbioru, terminy testów odbiorczych oraz planowany termin pierwszego uruchomienia produkcyjnego. Etapy prac mogą być prowadzone równolegle.
Charakter planu uruchomienia. Plan uruchomienia ulega przesunięciu o udokumentowany okres opóźnienia wynikającego z przyczyn leżących po stronie Klienta lub podmiotów trzecich, a także o czas niezbędny do wykonania prac dodatkowych zamówionych w trybie § 8. Opóźnienie wynikające z takich przyczyn nie stanowi nienależytego wykonania Umowy. Z tytułu opóźnienia nie zastrzega się kar umownych.
Terminy wskazane w Formularzu Zamówieniu oraz w planie uruchomienia liczone są w Dniach roboczych, o ile wyraźnie nie wskazano inaczej.

§ 7. Odbiór

Zakres zastosowania. Niniejszy paragraf stosuje się wyłącznie do świadczeń Rodzaju A, B i C. Do świadczeń Rodzaju D i E nie stosuje się go w żadnym zakresie (§ 4 ust. 8).
Jednostka odbioru. Odbiór następuje odrębnie dla każdego Elementu Odbioru. Opis Elementu Odbioru zawarty w Formularzu Zamówieniu wyznacza wyłączny zakres odbioru tego Elementu.
Zawiadomienie o Gotowości. Wykonawca zawiadamia Klienta na piśmie lub e-mailem o gotowości Elementu Odbioru do odbioru. Zawiadomienie wskazuje Element Odbioru, odsyła do jego opisu w Formularzu Zamówienia i potwierdza udostępnienie Klientowi środowiska oraz dostępów niezbędnych do przeprowadzenia testów odbiorczych. Z chwilą doręczenia Zawiadomienia o Gotowości po stronie Klienta powstaje obowiązek przystąpienia do odbioru. Obowiązek ten nie jest obowiązkiem dokonania odbioru.
Zarzut przedwczesności. Jeżeli Klient uważa Zawiadomienie o Gotowości za przedwczesne, zgłasza to e-mailem w terminie 3 Dni roboczych od jego doręczenia, wskazując przyczyny. Zarzut niespełniający tych wymogów nie wstrzymuje biegu Okresu Odbioru. Zarzut zasadny powoduje bezskuteczność Zawiadomienia o Gotowości; Wykonawca składa nowe zawiadomienie po usunięciu przyczyny.
Jedna tura testów. W Okresie Odbioru Klient przeprowadza jednokrotne testy odbiorcze Elementu Odbioru i może zgłosić e-mailem istotne niezgodności Elementu Odbioru z jego opisem w Formularzu Zamówienia, wraz z uzasadnieniem i opisem sposobu odtworzenia. Nowe lub zmienione oczekiwania Klienta nie stanowią niezgodności. Zgłoszenia niespełniające tych wymogów albo dotyczące funkcjonalności nieobjętych opisem Elementu Odbioru nie wstrzymują Odbioru i traktowane są jako zapytanie o zamówienie w trybie § 8. Prawo Klienta do jednej tury testów nie oznacza prawa do kolejnych tur po usunięciu zgłoszonych niezgodności; skutki niezgodności nieusuniętych w Okresie Odbioru określa ust. 11.
Okres Odbioru. Okres Odbioru wynosi 30 Dni roboczych i biegnie od doręczenia Zawiadomienia o Gotowości. Bieg Okresu Odbioru ulega zawieszeniu wyłącznie na czas oczekiwania Wykonawcy na informacje, dane, dostępy, decyzje lub czynności Klienta. Przyczyny leżące po stronie Wykonawcy nie zawieszają biegu Okresu Odbioru.
Protokół odbioru. Z upływem Okresu Odbioru Strony podpisują protokół odbioru zawierający: a) potwierdzenie Odbioru Elementu Odbioru; b) Listę Usterek — niezgodności zgłoszonych zgodnie z ust. 5 i nieusuniętych do dnia podpisania protokołu; c) plan usunięcia usterek wymienionych w lit. b. Niepusta Lista Usterek nie stoi na przeszkodzie potwierdzeniu Odbioru; usterki z Listy Usterek usuwane są w trybie ust. 11.
Odbiór z mocy warunków. Jeżeli w Okresie Odbioru protokół odbioru nie zostanie podpisany przez obie Strony, Odbiór Elementu Odbioru następuje z upływem Okresu Odbioru. Niezgodności zgłoszone zgodnie z ust. 5 i nieusunięte do tego dnia traktuje się tak, jak gdyby zostały wpisane na Listę Usterek; Strony uzgadniają plan ich usunięcia w trybie ust. 11.
Rozpoczęcie korzystania produkcyjnego. Rozpoczęcie przez Klienta korzystania z Elementu Odbioru w działalności produkcyjnej oznacza Odbiór tego Elementu z dniem rozpoczęcia takiego korzystania, chyba że Klient w terminie 2 Dni roboczych przed rozpoczęciem albo od rozpoczęcia zawiadomi Wykonawcę e-mailem, że korzysta pod protestem, wskazując zgłoszone i nieusunięte niezgodności. Zawiadomienie o korzystaniu pod protestem nie wstrzymuje biegu Okresu Odbioru i nie przywraca żadnego wyłączenia Odbioru; Odbiór następuje wówczas zgodnie z ust. 7 albo ust. 8. Nie stanowi korzystania produkcyjnego przeprowadzanie testów odbiorczych ani szkoleń.
Kwota Zatrzymana. Formularz Zamówienia może wskazać część wynagrodzenia zatrzymaną do czasu rozliczenia Listy Usterek (Kwota Zatrzymana). Stosuje się następujące zasady: a) Kwota Zatrzymana nie może przekraczać 10 % wartości netto Formularza Zamówienia. Nie ustanawia się wartości domyślnej — jeżeli Formularz Zamówienia nie wskazuje Kwoty Zatrzymanej, wynagrodzenie płatne jest w całości zgodnie z harmonogramem. b) Kwota Zatrzymana staje się wymagalna w terminie 14 dni od wcześniejszego z dwóch zdarzeń: usunięcia wszystkich usterek z Listy Usterek albo upływu okresu gwarancji, o którym mowa w § 11 ust. 1. Przez upływ okresu gwarancji rozumie się upływ okresu kalendarzowego liczonego zgodnie z § 11 ust. 1; wcześniejsze wygaśnięcie gwarancji z przyczyn wskazanych w § 11 ust. 5 powoduje wymagalność Kwoty Zatrzymanej z dniem tego wygaśnięcia. c) Jeżeli w chwili Odbioru Lista Usterek jest pusta, Kwota Zatrzymana staje się wymagalna wraz z pozostałą częścią wynagrodzenia i nie podlega zatrzymaniu. d) Pozostałe części wynagrodzenia płatne są zgodnie z harmonogramem Formularza Zamówienia i nie są wstrzymywane przez niepustą Listę Usterek, przez trwanie planu usunięcia ani przez spór co do zakresu usterki.
Plan usunięcia usterek. Terminy usunięcia usterek wpisanych na Listę Usterek uzgadniane są przez obie Strony. Terminy te przesuwają się o czas opóźnienia wynikającego z przyczyn leżących po stronie Klienta. Z tytułu ich niedotrzymania nie zastrzega się kar umownych ani świadczeń o charakterze service credits; nie stanowią one zobowiązania rezultatu — Wykonawca zobowiązuje się do starannego działania zmierzającego do ich dotrzymania (art. 355 § 2 Kodeksu cywilnego). Usterki z Listy Usterek Wykonawca usuwa w reżimie gwarancji, o której mowa w § 11, niezależnie od tego, że Odbiór już nastąpił; okres gwarancji dla usterki z Listy Usterek biegnie od dnia jej usunięcia.
Skutki Odbioru. Z chwilą Odbioru rozpoczyna bieg okres gwarancji (§ 11), staje się wymagalna odpowiednia część wynagrodzenia (§ 9) i — po zapłacie całości wynagrodzenia — powstaje licencja, o której mowa w § 12 ust. 2.

§ 8. Prace dodatkowe

Wszelkie prace wykraczające poza zakres opisany w Formularzu Zamówienia — w tym rozwój, zmiany funkcjonalne, prace niestanowiące usunięcia niezgodności w rozumieniu § 7 ust. 5, dodatkowe szkolenia, wsparcie, konsultacje i prace związane z danymi — wymagają odrębnego zamówienia i są rozliczane według stawki godzinowej wskazanej w Formularzu Zamówienia.
Tryb zamawiania. Przed rozpoczęciem prac dodatkowych Wykonawca przedstawia Klientowi e-mailem: zakres prac, szacowaną liczbę godzin oraz maksymalny koszt. Rozpoczęcie prac dodatkowych wymaga uprzedniej akceptacji Klienta w formie e-mail; brak akceptacji oznacza brak podstawy do naliczenia wynagrodzenia za takie prace.
Wiążący charakter maksymalnego kosztu. Maksymalny koszt wiąże w odniesieniu do zaakceptowanego zakresu. Zmiana zakresu wymaga przedstawienia nowej wyceny i nowej akceptacji.
Prace dodatkowe objęte są własną gwarancją zgodnie z § 11 ust. 3. Zamówienie prac dodatkowych nie przedłuża gwarancji na pozostałą, nienaruszoną funkcjonalność.

§ 9. Wynagrodzenie i płatności

Wysokość wynagrodzenia, walutę, harmonogram i terminy płatności określa Formularz Zamówienia. Wszystkie kwoty są kwotami netto i powiększa się je o podatek VAT według obowiązującej stawki.
Wykonawca rozpoczyna prace po spełnieniu warunków, o których mowa w § 6 ust. 1.
Za dzień zapłaty uznaje się dzień uznania rachunku bankowego Wykonawcy. Od opóźnionych płatności Wykonawca może naliczyć odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych.
Wstrzymanie świadczeń. W przypadku opóźnienia w zapłacie przekraczającego 14 dni, po bezskutecznym wezwaniu przesłanym e-mailem z dodatkowym terminem 7 dni, Wykonawca ma prawo zawiesić prace oraz dostęp do wsparcia do czasu zapłaty. Zawieszenie nie zwalnia Klienta z obowiązku zapłaty i nie stanowi nienależytego wykonania Umowy przez Wykonawcę. O czas zawieszenia przesuwają się terminy z planu uruchomienia.
Licencja przed pełną zapłatą. Do czasu zapłaty całości wynagrodzenia Klient korzysta z Oprogramowania na podstawie niewyłącznej licencji ograniczonej do wewnętrznej działalności własnego przedsiębiorstwa i odwołalnej zgodnie z § 17 ust. 6.
Świadczenia rozliczane godzinowo. Świadczenia Rodzaju D i E oraz prace dodatkowe rozliczane są według rzeczywiście wykorzystanych godzin. Jeżeli Formularz Zamówienia wskazuje pulę godzin, kwota wynikająca z tej puli stanowi górną granicę, a nie zobowiązanie Klienta do jej wykorzystania; Klient płaci wyłącznie za godziny faktycznie zużyte. Godziny niewykorzystane w okresie wskazanym w Formularzu Zamówienia wygasają; Klientowi nie przysługuje z tego tytułu żadne roszczenie.
Waluta. Walutą rozliczenia jest waluta wskazana w Formularzu Zamówienia. Kwoty wyrażone w OWŚU w złotych stosuje się do Formularzy Zamówienia w złotych, a kwoty wyrażone w euro — do Formularzy Zamówienia w euro; kwot tych nie przelicza się.
Ewidencja czasu pracy. Dla świadczeń rozliczanych godzinowo Wykonawca prowadzi ewidencję czasu pracy i udostępnia Klientowi miesięczne zestawienie wykorzystanych godzin przed wystawieniem faktury.

§ 10. Koszty osób trzecich

Praca podwykonawcza wykonująca zobowiązanie Wykonawcy nie jest refakturowana. Wynagrodzenie Wykonawcy obejmuje całość jego świadczenia, w tym pracę podwykonawców, którymi Wykonawca posługuje się przy wykonywaniu własnych zobowiązań. Praca taka stanowi dostawę Wykonawcy i rozliczana jest wyłącznie w ramach wynagrodzenia wskazanego w Formularzu Zamówienia, nigdy jako odrębnie refakturowany koszt Klienta.
Refakturowanie kosztów osób trzecich na system Klienta. Wykonawca może nabyć na rzecz Klienta i refakturować koszty podmiotów trzecich ponoszone na własny system Klienta i przez Wykonawcę niekonsumowane — w szczególności modułów Systemu Odoo pochodzących od zewnętrznych dostawców, licencji, subskrypcji i hostingu. Refakturowanie następuje: a) po koszcie nabycia, bez marży; b) za uprzednią zgodą Klienta wyrażoną co najmniej w formie dokumentowej (wystarczy e-mail), obejmującą przedmiot i kwotę; oraz c) z przekazaniem Klientowi dokumentu zakupu albo jego kopii na żądanie. Bez uprzedniej zgody, o której mowa w lit. b, koszt taki nie może zostać naliczony Klientowi.
Licencje osób trzecich. Moduł lub oprogramowanie pochodzące od zewnętrznego dostawcy objęte jest odrębną licencją tego dostawcy, której warunki wiążą Klienta bezpośrednio i której Wykonawca nie modyfikuje ani nie gwarantuje. Refakturowanie kosztu takiej licencji nie czyni Wykonawcy jej licencjodawcą ani nie rozszerza gwarancji z § 11 na przedmiot tej licencji (§ 11 ust. 4 lit. d). Koszty licencji i subskrypcji Systemu Odoo oraz innych systemów podmiotów trzecich nabywanych przez Klienta bezpośrednio od ich dostawców nie są objęte wynagrodzeniem Wykonawcy.
Koszty dojazdu i pracy on-site nie są objęte wynagrodzeniem, chyba że Formularz Zamówienia stanowi inaczej. Każda wizyta on-site wymaga odrębnego, uprzedniego zamówienia Klienta w formie e-mail, obejmującego zakres, termin i potwierdzenie kosztu.

§ 11. Gwarancja i wyłączenie rękojmi

Okres gwarancji. Wykonawca udziela gwarancji na każdy Element Odbioru na okres 1 miesiąca, liczony od dnia Odbioru tego Elementu. Gwarancji nie udziela się na świadczenia Rodzaju D i E (§ 4 ust. 8).
Zakres gwarancji. Gwarancja obejmuje wyłącznie nieodpłatne usuwanie Błędów. Naprawa Błędu jest jedynym uprawnieniem Klienta z tytułu gwarancji. Naprawa Błędu nie skraca okresu gwarancji na pozostałe elementy rozwiązania.
Gwarancja na prace dodatkowe. Zmiana zamówiona w trybie § 8 objęta jest własną gwarancją 1-miesięczną, liczoną od jej wdrożenia.
Wyłączenia gwarancji. Gwarancja nie obejmuje: a) skutków nieprawidłowego użytkowania lub konfiguracji dokonanej przez Klienta; b) modyfikacji Oprogramowania dokonanych przez Klienta lub osoby trzecie, w tym modułów wytworzonych zgodnie z § 5 ust. 6; c) Środowiska Klienta, infrastruktury, sieci, hostingu i kopii zapasowych; d) Systemu Odoo, jego aktualizacji oraz komponentów firm trzecich; e) systemów podmiotów trzecich objętych integracją, ich aktualizacji i zmian ich API dokonanych po Odbiorze; f) zmian w przepisach prawa oraz w systemach publicznych, do których Oprogramowanie się odwołuje; g) danych wprowadzonych lub zaimportowanych przez Klienta oraz danych źródłowych pochodzących z systemów podmiotów trzecich; h) skutków zmian zamówionych przez Klienta w trybie § 8; i) Błędów powstałych w następstwie działania oprogramowania osób trzecich zainstalowanego w tej samej instancji Systemu Odoo.
Warunek niemodyfikowania kodu. Warunkiem obowiązywania gwarancji jest niedokonywanie w okresie gwarancji modyfikacji kodu źródłowego Oprogramowania; dopuszczalne jest wyłącznie usuwanie Błędów przez Wykonawcę. Dokonanie takiej modyfikacji powoduje wygaśnięcie gwarancji z dniem jej dokonania, w odniesieniu do komponentów objętych modyfikacją.
Co nie jest modyfikacją kodu. Za modyfikację kodu nie uważa się konfiguracji dokonywanej z poziomu interfejsu Systemu Odoo przez użytkownika biznesowego. Modyfikacja innego oprogramowania działającego w tej samej instancji Systemu Odoo nie powoduje wygaśnięcia gwarancji; gwarancja nie obejmuje jednak Błędów w zakresie, w jakim powstały one wskutek takich modyfikacji.
Brak SLA. OWŚU nie ustanawiają gwarantowanych czasów reakcji ani naprawy. Jeżeli Formularz Zamówienia wskazuje czasy obsługi zgłoszeń, stanowią one czasy docelowe, a nie terminy umowne ani zobowiązanie rezultatu; ich niedotrzymanie nie stanowi nienależytego wykonania Umowy, nie rodzi obowiązku zapłaty kar umownych ani świadczeń o charakterze service credits i nie uprawnia Klienta do odstąpienia od Umowy.
Wyłączenie rękojmi. Odpowiedzialność Wykonawcy z tytułu rękojmi za wady zostaje wyłączona (art. 558 § 1 Kodeksu cywilnego, a w zakresie świadczeń Rodzaju B i C — art. 558 § 1 w związku z art. 638 § 1 Kodeksu cywilnego).
Po upływie okresu gwarancji wszelkie wsparcie świadczone jest odpłatnie, zgodnie z § 8 albo na podstawie odrębnego Formularza Zamówienia.

§ 12. Prawa autorskie i licencja

Prawa przy Wykonawcy. Autorskie prawa majątkowe do Oprogramowania w całości pozostają przy Wykonawcy. Umowa nie przenosi na Klienta autorskich praw majątkowych ani żadnych praw wyłącznych.
Licencja. Z chwilą zapłaty całości wynagrodzenia należnego na podstawie danego Formularza Zamówienia Wykonawca udziela Klientowi niewyłącznej, nieodwołalnej, bezterminowej i nieograniczonej terytorialnie licencji na korzystanie z Oprogramowania w ramach własnej działalności Klienta, obejmującej: utrwalanie i zwielokrotnianie w zakresie niezbędnym do korzystania, wprowadzanie do pamięci komputera i sieci, modyfikowanie i rozwijanie na potrzeby własne — samodzielnie lub przez osoby trzecie działające na zlecenie Klienta — oraz łączenie z innym oprogramowaniem. Wynagrodzenie za licencję zawiera się w wynagrodzeniu wskazanym w Formularzu Zamówienia.
Granice licencji. Licencja nie uprawnia Klienta do sprzedaży, dystrybucji, najmu, sublicencjonowania ani udostępniania Oprogramowania lub jego kodu źródłowego podmiotom trzecim, z wyjątkiem wykonawców IT działających na zlecenie Klienta wyłącznie na potrzeby jego własnej działalności. Zakres podmiotowy i terytorialny licencji, w tym korzystanie przez inne podmioty z grupy kapitałowej Klienta, określa Formularz Zamówienia.
Kod źródłowy — świadczenie odrębnie wyceniane, nie element standardu. Standardem jest przekazanie prawa do korzystania z Oprogramowania, a nie przekazanie jego kodu źródłowego. Licencja z ust. 2 nie obejmuje sama przez się wydania kodu źródłowego, a Klientowi nie przysługuje roszczenie o jego wydanie.

Przekazanie kodu źródłowego następuje wyłącznie wtedy, gdy Formularz Zamówienia wyraźnie tak stanowi, i stanowi odrębne, odpłatne ustępstwo Wykonawcy, którego cena albo wyraźne wskazanie, że mieści się ono w wynagrodzeniu, musi być w Formularzu Zamówienia wskazana. Brak takiego postanowienia oznacza, że kod źródłowy nie jest przekazywany — milczenie Formularza Zamówienia nie jest zgodą na wydanie kodu.

Jeżeli Formularz Zamówienia przewiduje przekazanie kodu źródłowego, Wykonawca przekazuje go w formie repozytorium lub archiwum, w terminie wskazanym w Formularzu Zamówienia, pod warunkiem zapłaty całości wynagrodzenia. Przekazany kod źródłowy jest kompletny i aktualny względem wersji produkcyjnej; kompletność uważa się za potwierdzoną, jeżeli z przekazanych materiałów rozwiązanie daje się zainstalować i uruchomić na czystym środowisku. Przekazanie kodu źródłowego nie przenosi autorskich praw majątkowych (ust. 1) i nie uchyla granic licencji (ust. 3) ani prawa ponownego wykorzystania (ust. 6).

Dokumentacja. Jeżeli Formularz Zamówienia przewiduje przekazanie dokumentacji technicznej lub użytkowej, Strony zgodnie przyjmują, że dokumentacja może być generowana z użyciem Systemów AI na podstawie kodu źródłowego oraz materiałów istniejących na dzień przekazania i przekazywana jest w stanie „as-is". Przed przekazaniem Wykonawca weryfikuje ją pod kątem zgodności z wersją produkcyjną aktualną na dzień przekazania.
Prawo ponownego wykorzystania. Wykonawca zachowuje nieograniczone prawo korzystania z Oprogramowania, jego rozwijania oraz udzielania licencji innym klientom, w tym podmiotom konkurencyjnym wobec Klienta; Klientowi nie przysługują z tego tytułu żadne roszczenia ani wynagrodzenie. Wykonawca zachowuje w szczególności prawo do swobodnego wykorzystywania wiedzy ogólnej, metodyk, narzędzi, frameworków, komponentów wielokrotnego użytku oraz doświadczenia zdobytego przy realizacji Umowy. Wykonawca zobowiązuje się przy tym do zachowania w poufności informacji Klienta zgodnie z § 14. Umowa nie ustanawia po stronie Wykonawcy żadnego zakazu konkurencji, wyłączności ani ograniczenia co do tego, na czyją rzecz Wykonawca może świadczyć usługi.
Open source i licencje osób trzecich. Licencja nie obejmuje standardowego Systemu Odoo (odrębna licencja Odoo S.A.), oprogramowania osób trzecich objętego integracją (odrębne licencje ich dostawców) ani komponentów open-source, do których stosuje się licencje ich autorów. Wykaz komponentów open-source wykorzystanych w Oprogramowaniu Wykonawca przekazuje na żądanie Klienta.
Zapewnienie co do praw. Wykonawca oświadcza, że dysponuje prawami, których udziela na podstawie ust. 2, oraz że udzielenie licencji w zakresie tam określonym nie narusza praw osób trzecich. Wykonawca nie oświadcza ani nie zapewnia, że poszczególne elementy Oprogramowania stanowią utwory w rozumieniu art. 1 ust. 1 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych. W zakresie, w jakim dany element Oprogramowania nie stanowi utworu, Wykonawca udziela Klientowi nieodwołalnego, bezterminowego i nieograniczonego terytorialnie prawa do korzystania z niego w zakresie odpowiadającym ust. 2 i 3.

§ 13. Wykonywanie prac z użyciem Systemów AI

Zgoda. Wykonawca jest uprawniony do wykonywania prac objętych Umową z użyciem Systemów AI. Klient wyraża na to zgodę przez podpisanie Formularza Zamówienia. Postanowienie niniejsze stanowi Warunek Zastrzeżony (§ 3 ust. 4 pkt 4).
Autorstwo i nadzór człowieka. Prace wykonane z użyciem Systemów AI są pracami Wykonawcy. Wykonawca pozostaje ich autorem w sensie odpowiedzialności umownej i odpowiada za ich wynik tak, jak za pracę wykonaną bez użycia Systemów AI. Każdy wynik wytworzony z użyciem Systemów AI podlega weryfikacji przez specjalistę Wykonawcy przed przekazaniem go do Środowiska Klienta; Wykonawca nie wprowadza do środowiska produkcyjnego Klienta wyników niezweryfikowanych przez człowieka. Użycie Systemów AI nie przenosi na Klienta żadnego ryzyka ani żadnej odpowiedzialności, które bez ich użycia obciążałyby Wykonawcę.
Podwykonawcy AI. Dostawcy Systemów AI, którym przekazywane są dane Klienta, są podwykonawcami Wykonawcy i są wymienieni na Liście Podwykonawców w wersji pinowanej Formularzem Zamówienia. Wykonawca nie korzysta przy wykonywaniu Umowy z dostawcy Systemów AI nieujętego na Liście Podwykonawców. Przy wykonywaniu Umowy Systemy AI działają na koncie Wykonawcy u dostawcy, nie na koncie Klienta.
Zmiana Listy Podwykonawców. O zamiarze dodania lub zmiany podwykonawcy Wykonawca zawiadamia Klienta z co najmniej trzydziestodniowym (30) uprzedzeniem, wskazując oznaczenie nowej wersji Listy Podwykonawców i jej stały adres URL. W tym terminie Klient może wnieść sprzeciw na rozsądnych podstawach dotyczących ochrony danych. W razie zgłoszenia sprzeciwu, którego nie da się rozsądnie rozwiązać, Klient może rozwiązać dotknięty Formularz Zamówienia ze skutkiem na dzień wejścia zmiany w życie, a Wykonawcy należy się wynagrodzenie za prace wykonane do tego dnia.
Flow-down poufności. Wykonawca nakłada na każdego dostawcę Systemów AI te same obowiązki w zakresie poufności i ochrony danych, które wynikają z § 14 i z DPA (art. 28 ust. 4 RODO), i pozostaje odpowiedzialny wobec Klienta za działania i zaniechania takiego dostawcy jak za własne.
Zakaz uczenia na danych Klienta. Wykonawca nie trenuje ani nie dostraja modeli na danych Klienta. Wykonawca korzysta wyłącznie z takich punktów końcowych dostawców Systemów AI, których warunki wyłączają wykorzystanie przekazanych danych do trenowania modeli tego dostawcy lub osób trzecich. Jeżeli dla danej funkcji taki punkt końcowy nie jest dostępny, Wykonawca nie przekazuje do niej danych Klienta bez uprzedniej zgody Klienta wyrażonej w formie e-mail.
Minimalizacja. Wykonawca ogranicza dane przekazywane do Systemów AI do zakresu niezbędnego dla wykonania danej czynności. Przekazywanie danych osobowych do Systemów AI podlega DPA i § 15.
Metadane. Wykonawca może wykorzystywać metadane dotyczące typów zadań, czasów realizacji i jakości wyników w celu ulepszania własnych usług, pod warunkiem że wykorzystanie takie nie obejmuje danych Klienta ani danych osobowych.

§ 14. Poufność

Każda ze Stron zachowa w poufności informacje handlowe i techniczne drugiej Strony pozyskane w związku z Umową, w szczególności dane o organizacji, procesach, konfiguracji, kontrahentach, cennikach, stanach magazynowych i obrotach, a także kod źródłowy i dokumentację techniczną. Obowiązek ten trwa również po zakończeniu Umowy.
Obowiązek poufności nie obejmuje informacji, które: są publicznie znane bez naruszenia Umowy; zostały opracowane niezależnie, bez korzystania z informacji drugiej Strony; zostały uzyskane od osoby trzeciej uprawnionej do ich ujawnienia; albo których ujawnienia wymaga bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub orzeczenie właściwego organu — w tym ostatnim przypadku Strona ujawniająca zawiadamia drugą Stronę przed ujawnieniem, o ile prawo tego nie zakazuje.
Każda ze Stron może ujawnić informacje poufne swoim pracownikom, współpracownikom, podwykonawcom i doradcom w zakresie niezbędnym do wykonania Umowy, pod warunkiem nałożenia na nich obowiązku poufności o treści nie mniej ochronnej niż niniejszy paragraf.
Wyjątek retencyjny. Obowiązek zwrotu lub usunięcia informacji poufnych nie obejmuje kopii niezbędnych dla celów audytowych, podatkowych oraz dochodzenia lub obrony roszczeń, a także danych utrwalonych w automatycznych kopiach zapasowych, w historii zgłoszeń serwisowych oraz w historii wersji narzędzi Wykonawcy, których selektywne usunięcie nie jest technicznie wykonalne. Dane takie pozostają objęte obowiązkiem poufności i podlegają usunięciu z upływem właściwego okresu retencji.

§ 15. Dane osobowe

Rola Stron. Wyłącznym administratorem danych osobowych przetwarzanych w Systemie Odoo i w Oprogramowaniu — w tym danych pracowników Klienta oraz danych osób reprezentujących kontrahentów — jest Klient.
Zakres powierzenia. W zakresie, w jakim przy wykonywaniu Umowy Wykonawca przetwarza dane osobowe w imieniu Klienta, przetwarzanie to reguluje DPA w wersji pinowanej Formularzem Zamówienia. DPA ma pierwszeństwo przed OWŚU w sprawach ochrony danych osobowych.
DPA jako warunek, nie obietnica. Wykonawca nie przystępuje do przetwarzania danych osobowych w środowisku produkcyjnym Klienta przed zawarciem DPA. Do czasu zawarcia DPA czynności dotyczące danych produkcyjnych — w tym import i synchronizacja danych kontrahentów, nadawanie dostępów użytkownikom oraz konfiguracja z użyciem danych rzeczywistych — wykonuje Klient własnym personelem i na własną odpowiedzialność, a Wykonawca może go w nich wspierać wyłącznie: a) na danych zanonimizowanych lub testowych, albo b) w ramach infrastruktury Klienta i pod jego bezpośrednim nadzorem — bez pobierania, zapisywania lub przechowywania danych poza infrastrukturą Klienta. Niezawarcie DPA przez Klienta wstrzymuje etapy prac wymagające dostępu do danych produkcyjnych, ze skutkiem określonym w § 5 ust. 2. Postanowienie niniejsze stanowi Warunek Zastrzeżony (§ 3 ust. 4 pkt 6).
Wgląd incydentalny. Przypadkowy, incydentalny wgląd Wykonawcy w dane — na przykład zrzut ekranu przesłany przez Klienta w zgłoszeniu — nie stanowi powierzenia przetwarzania; Wykonawca traktuje takie informacje jako poufne i usuwa je niezwłocznie po ustaniu celu, w jakim zostały przekazane, z zastrzeżeniem § 14 ust. 4.
Zgodność przekazywanych danych. Klient odpowiada za ustalenie podstawy prawnej przetwarzania, spełnienie obowiązków informacyjnych wobec osób, których dane dotyczą, oraz za dopuszczalność przekazania danych do Wykonawcy i dalej do podwykonawców wskazanych na Liście Podwykonawców. Klient nie przekazuje Wykonawcy danych szczególnych kategorii (art. 9 RODO) ani danych kart płatniczych bez uprzedniego pisemnego uzgodnienia.
Kopie środowisk po zawarciu DPA. Po zawarciu DPA Wykonawca — w zakresie niezbędnym do diagnostyki, testów i prac rozwojowych — sporządza i przetwarza kopie bazy danych oraz środowisk Klienta, w tym kopie zawierające dane produkcyjne, a także umieszcza kod i konfigurację projektu Klienta w repozytoriach i systemach wskazanych na Liście Podwykonawców. Zasady, okresy retencji i środki bezpieczeństwa dotyczące takich kopii określa DPA. Ograniczenia z ust. 3 lit. a i b dotyczą wyłącznie okresu przed zawarciem DPA i nie opisują sposobu pracy Wykonawcy po jego zawarciu.

§ 16. Odpowiedzialność

Limit na Formularz Zamówienia. Łączna odpowiedzialność Wykonawcy wobec Klienta — z Umowy, z DPA oraz z jakichkolwiek tytułów pozaumownych — ograniczona jest do wysokości wynagrodzenia netto faktycznie zapłaconego przez Klienta na podstawie danego Formularza Zamówienia, jednak: a) nie mniej niż 25 000 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych), a dla Formularzy Zamówienia wyrażonych w euro — nie mniej niż 5 000 EUR (pięć tysięcy euro); oraz b) nigdy więcej niż łączna wartość netto tego Formularza Zamówienia. Dolną granicę z lit. a stosuje się przed górną granicą z lit. b. Dolna granica wyrażona jest w walucie Formularza Zamówienia i nie podlega przeliczeniu. Dla Formularzy Zamówienia nieokreślających łącznej wartości netto — w szczególności otwartych Formularzy Zamówienia Rodzaju E — ograniczenia z lit. b nie stosuje się.
Limit liczony per Formularz Zamówienia. Limit, o którym mowa w ust. 1, liczony jest odrębnie dla każdego Formularza Zamówienia i nie łącznie dla wszystkich Formularzy Zamówienia zawartych z danym Klientem.
Zakres limitu. Ograniczenie z ust. 1 obejmuje wszystkie tytuły odpowiedzialności, w tym roszczenia związane z naruszeniem poufności, ochrony danych osobowych oraz praw własności intelektualnej.
Wyłączenie od limitu. Ograniczenie nie dotyczy szkody wyrządzonej umyślnie (art. 473 § 2 Kodeksu cywilnego) ani odpowiedzialności, której zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa nie można ograniczyć.
Szkody wyłączone. Wykonawca nie odpowiada za: utracone korzyści, szkody pośrednie i następcze, utratę danych, przerwy w działalności Klienta, skutki decyzji podejmowanych na podstawie danych z Oprogramowania ani za roszczenia kontrahentów lub innych osób trzecich wobec Klienta. Wyłączenie to nie uchybia obowiązkowi usunięcia samego Błędu w reżimie § 7 i § 11.
Skutki księgowe, podatkowe i sprawozdawcze. Wykonawca nie odpowiada za skutki księgowe, podatkowe ani sprawozdawcze korzystania z Oprogramowania. Ocena tych skutków oraz zapewnienie zgodności z przepisami prawa podatkowego i o rachunkowości pozostaje po stronie Klienta i jego doradców.
Systemy podmiotów trzecich. Wykonawca nie odpowiada za działanie systemów podmiotów trzecich, w tym Systemu Odoo, systemów publicznych, bankowych i produkcyjnych Klienta, ani za skutki zmian wprowadzanych przez ich dostawców.
Relacja do RODO. Ograniczenie, o którym mowa w ust. 1, reguluje wzajemne rozliczenia Stron i nie wpływa na odpowiedzialność którejkolwiek ze Stron wobec osób, których dane dotyczą, ani wobec organu nadzorczego (art. 82 RODO).
Minimalizacja szkody. Każda ze Stron podejmie rozsądne kroki w celu minimalizacji swojej szkody.

§ 17. Czas trwania, rozwiązanie i skutki

Umowa wchodzi w życie zgodnie z § 2 ust. 6 i obowiązuje do wykonania świadczeń objętych Formularzem Zamówienia, w tym do Odbioru wszystkich Elementów Odbioru oraz wykorzystania albo wygaśnięcia puli godzin, jeżeli Formularz Zamówienia ją przewiduje.
Wypowiedzenie. Każda ze Stron może wypowiedzieć Umowę z zachowaniem 30-dniowego okresu wypowiedzenia, w formie dokumentowej, bez podania przyczyny.
Wypowiedzenie ze skutkiem natychmiastowym przez Wykonawcę. Wykonawca może wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli Klient: a) pozostaje w opóźnieniu w zapłacie przekraczającym 30 dni po bezskutecznym wezwaniu, o którym mowa w § 9 ust. 4; albo b) nie zapewnia warunków określonych w § 5 ust. 1 przez okres dłuższy niż 60 dni.
Wypowiedzenie ze skutkiem natychmiastowym przez Klienta. Klient może wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli Wykonawca dopuszcza się istotnego naruszenia Umowy i nie usuwa go w terminie 30 dni od pisemnego lub e-mailowego wezwania wskazującego naruszenie.
Rozliczenie. W razie wypowiedzenia Wykonawcy należy się wynagrodzenie za prace wykonane do dnia rozwiązania Umowy, w tym za Elementy Odbioru odebrane, za prace w toku — proporcjonalnie do stopnia ich wykonania — oraz za godziny faktycznie wykorzystane. Część wynagrodzenia zapłacona przed rozpoczęciem prac nie podlega zwrotowi w zakresie odpowiadającym pracom rozpoczętym przed dniem rozwiązania.
Licencja po rozwiązaniu. Wypowiedzenie nie wpływa na licencję udzieloną zgodnie z § 12 ust. 2 ani — jeżeli Formularz Zamówienia przewidywał przekazanie kodu źródłowego — na obowiązek jego przekazania zgodnie z § 12 ust. 4, jeżeli wynagrodzenie należne do dnia rozwiązania zostało zapłacone. W przeciwnym razie licencja, o której mowa w § 9 ust. 5, wygasa z dniem rozwiązania Umowy; z tym dniem Klient zaprzestaje korzystania z Oprogramowania, usuwa je ze Środowiska Klienta i potwierdza to Wykonawcy e-mailem.
Postanowienia zachowujące moc. Postanowienia § 11, § 12, § 13 ust. 5–8, § 14, § 15, § 16 i § 20 pozostają w mocy po zakończeniu Umowy, zgodnie z ich treścią.

§ 18. Zmiany OWŚU

OWŚU podlegają dwóm odrębnym reżimom zmiany, zależnie od charakteru świadczenia objętego danym Formularzem Zamówienia.

18.1. Świadczenia jednorazowe (projekty)

Dla Formularzy Zamówienia obejmujących wyłącznie świadczenia jednorazowe — w szczególności Rodzaje A, B i C oraz zamkniętą pulę godzin Rodzaju D lub E — wersja OWŚU pinowana Formularzem Zamówienia obowiązuje niezmiennie do zakończenia wykonania tego Formularza Zamówienia, wraz z okresem gwarancji i okresem obowiązywania postanowień, o których mowa w § 17 ust. 7.
Opublikowanie nowej wersji OWŚU nie wpływa na Formularze Zamówienia, o których mowa w ust. 1. Zobowiązanie z takiego Formularza Zamówienia nie ma charakteru ciągłego, wobec czego art. 384¹ Kodeksu cywilnego nie znajduje do niego zastosowania.
Zmiana warunków obowiązujących dla takiego Formularza Zamówienia wymaga zgodnego oświadczenia obu Stron w formie właściwej dla zmiany Umowy (§ 20 ust. 1) albo podpisania nowego Formularza Zamówienia.

18.2. Świadczenia ciągłe

Dla Formularzy Zamówienia obejmujących świadczenia o charakterze ciągłym — w szczególności bezterminowe lub odnawialne wsparcie Rodzaju E — Wykonawca może wydać nową wersję OWŚU w toku trwania stosunku umownego. Nowa wersja wiąże Klienta na zasadach art. 384¹ Kodeksu cywilnego, jeżeli spełnione są łącznie warunki określone w ust. 2–4.
Zawiadomienie. Wykonawca doręcza Klientowi na wskazany w Formularzu Zamówienia adres kontaktowy zawiadomienie o nowej wersji, w postaci umożliwiającej jej przechowywanie i odtwarzanie w zwykłym toku czynności (art. 384 § 4 Kodeksu cywilnego). Zawiadomienie zawiera: a) oznaczenie nowej wersji; b) stały adres URL nowej wersji; c) zrzut PDF nowej wersji w załączeniu; d) datę wejścia nowej wersji w życie; e) wskazanie zakresu zmian oraz pouczenie o prawie wypowiedzenia, o którym mowa w ust. 4.
Okres wyprzedzenia. Data wejścia nowej wersji w życie nie może przypadać wcześniej niż 30 dni od doręczenia zawiadomienia.
Realne prawo wypowiedzenia. Klientowi przysługuje prawo wypowiedzenia Umowy zgodnie z § 17 ust. 2. Jeżeli Klient złoży oświadczenie o wypowiedzeniu przed datą wejścia nowej wersji w życie, nowa wersja go nie wiąże, a do zakończenia Umowy stosuje się wersję pinowaną Formularzem Zamówienia. Jeżeli Klient nie wypowie Umowy w tym terminie, nowa wersja wiąże go od daty wejścia w życie.
Brak skutku wstecznego. Nowa wersja OWŚU nie znajduje zastosowania do świadczeń spełnionych, do wynagrodzenia już wymagalnego, do Elementów Odbioru już odebranych ani do okresów gwarancji już rozpoczętych przed datą jej wejścia w życie.

18.3. Wersje wycofane

Każda opublikowana wersja OWŚU jest niezmienna i pozostaje dostępna pod swoim stałym adresem URL również po zastąpieniu jej wersją nowszą. Indeks wszystkich wersji prowadzony jest przez Wykonawcę pod adresem https://opsway.com/legal.

§ 19. Referencje

Wykonawca jest uprawniony do informowania o realizacji projektu dla Klienta w swoim portfolio i materiałach marketingowych — w tym do podania firmy Klienta, branży i ogólnego opisu wdrożenia — bez ujawniania informacji poufnych w rozumieniu § 14. Na pisemny sprzeciw Klienta Wykonawca zaprzestaje dalszego posługiwania się taką referencją.

§ 20. Postanowienia końcowe

Forma. Zmiany Umowy wymagają formy dokumentowej pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem § 3 ust. 5, który dla odstępstw od Warunków Zastrzeżonych przewiduje formę wzmocnioną. Zamówienia prac dodatkowych (§ 8), zgłoszenia, zawiadomienia i protokoły (§ 7 i § 11) oraz akceptacje, o których mowa w § 10, mogą być składane i potwierdzane e-mailem.
Całość porozumienia. Formularz Zamówienia wraz z dokumentami pinowanymi zgodnie z § 2 ust. 4 stanowi całość porozumienia Stron w zakresie jego przedmiotu i zastępuje wszelkie wcześniejsze oferty, prezentacje, wyceny, zamówienia, korespondencję oraz ustalenia ustne i telefoniczne. Żadne oświadczenia, obietnice ani zapewnienia złożone przed zawarciem Umowy, a nieujęte w jej treści, nie wiążą Stron.
Prawo i sąd. Prawem właściwym jest prawo polskie. Sądem właściwym dla sporów z Umowy jest sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby pozwanego. Strony w pierwszej kolejności podejmą próbę polubownego rozwiązania sporu. Postanowienie niniejsze stanowi Warunek Zastrzeżony (§ 3 ust. 4 pkt 5).
Język. Tekstem autentycznym OWŚU jest tekst polski. Wersje w innych językach publikowane są wyłącznie dla wygody Stron; w razie rozbieżności rozstrzyga tekst polski.
Cesja. Żadna ze Stron nie może przenieść praw ani obowiązków z Umowy na osobę trzecią bez uprzedniej zgody drugiej Strony wyrażonej w formie dokumentowej.
Siła wyższa. Żadna ze Stron nie odpowiada za opóźnienie lub niewykonanie spowodowane zdarzeniami pozostającymi poza jej rozsądną kontrolą, w tym działaniami siły wyższej, wojną, aktami władzy publicznej, awarią łączności telekomunikacyjnej lub internetu oraz awarią lub zaprzestaniem świadczenia usług przez dostawców zewnętrznych, w tym dostawców Systemów AI.
Kontakt. Osoby i adresy do kontaktu, w tym adres serwisowy do zgłoszeń, wskazuje Formularz Zamówienia. Zmiana danych kontaktowych wymaga powiadomienia drugiej Strony e-mailem i nie stanowi zmiany Umowy.
Rozdzielność. Nieważność lub bezskuteczność poszczególnych postanowień nie wpływa na ważność pozostałych; postanowienie wadliwe zostanie zastąpione ważnym, najbliższym celowi pierwotnemu.

Wersja 2026-09-25 · Ogólne Warunki Świadczenia Usług OpsWay · Digital Delivery Center sp. z o.o. · KRS 0000964819 · https://opsway.com/legal/owsu/2026-09-25